|
Babfinance vous offre son memento sur le droit des sociétés, ce qu'il ne faut pas oublier....
Les modifications statutaires
Toute modification statutaire est soumise :
A l’enregistrement aux services des impôts ;
Au dépôt légal ;
A l’inscription modificative au niveau RC à l’exception :
- Du changement des administrateurs, des membres de conseil de surveillance et des commissaires aux comptes initialement désignés dans les statuts.
- Des actes de dissolution
- Des actes de délibération constatant la clôture de la dissolution.
Délais : 30 jours à compter de la date de l’acte.
Le conseil d’administration
1- Les administrateurs salariés ne peuvent représenter plus du tiers de l’effectif du conseil d’administration.
2- Lorsque le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer l’A.G.O dans un délai maximum de 30 jours à compter du jour où se produit la vacance ;
3- Lorsque le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire sans être inférieur au minimum légal, le conseil d’administration doit procéder à des nominations à titre provisoire dans un délai de 3 mois à compter du jour où se produit la vacance ;
4- Le conseil d’administration ne délibère que si la moitié de ses membres sont effectivement présents ;
5- Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration ;
6- Le registre des présences des réunions du conseil d’administration doit être signée par tous les administrateurs présents et les autres personnes qui assistent en vertu d’une disposition légale ou pour toute autre raison ;
7- Le procès verbal des délibérations du conseil d’administration doit être signé par le président et au moins un administrateur. En cas d’empêchement du président le procès verbal est signé par deux administrateurs au moins ;
8- Les copies ou extrait des procès verbaux des délibérations du conseil d’administration sont valablement certifiées par le président du conseil d’administration uniquement, ou par un directeur général conjointement avec le secrétaire ;
9- Lorsque l’exécution d’une convention réglementée est autorisée au cours d’exercices antérieurs à été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes doit être informé dans un délai de 30 jours à compter de la clôture de l’exercice ;
10- Le délai de l’action en nullité des conventions réglementées non autorisées par le conseil d’administration est de 30 jours, en cas de dissimulation de la dite convention le délai ne commence qu’a partir du jour ou elle a été relevée.
La nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale ordinaire intervenant sur rapport du commissaire aux comptes exposant les motifs du non respect de la procédure d’autorisation
11- L’action en nullité des conventions réglementées se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention ;(art 61)
12- Le secrétaire du conseil d’administration peut être salariée ou toute autre personne, il est désigné par le conseil d’administration sur proposition du président.
13- La loi interdit de consentir un prêt aux administrateurs personnes physiques et aux représentants des administrateurs personnes morales ainsi qu’aux DG.
14- La société ne peut se prévaloir, à l’égard des tiers, des nominations et cessations des fonctions des personnes visées ci –dessus, tant qu’elles n’ont pas été publiées.
15- Le conseil d’administration convoque les assemblées des actionnaires, fixe l’ordre du jour arrête des termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leurs présenter sur ces résolutions.
16- Si le conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis trois mois, les administrateurs représentant au moins le tiers de son effectif peuvent le convoquer. La convocation au conseil d’administration doit être accompagnées d’un ordre du jour et de l’information nécessaire aux administrateurs pour leurs permettre de se préparer aux délibérations.
Les assemblées d’actionnaires
Principe Général: les décisions des assemblées générales s’imposent à tous, même aux absents, incapables, opposants, ou privés du droit de vote.
1. L’ordre du jour est fixé par la partie qui a convoqué l’assemblée.
2. Les associés représentant au moins 5% du capital social, ont la faculté de requérir l'inscription d'un ou de plusieurs projets de résolutions à l'ordre du jour d’une assemblée générale ordinaire
L’assemblé Générale Extraordinaire
1. Toute modification statutaire relève de la compétence de l’assemblé générale extraordinaire (A.G.E) ;
2. L’A.G.E ne délibère que : 1/2 pour première convocation et 1/4 sur deuxième convocation (ayant droit au vote), à défaut de ce dernier quorum la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus.
3. l’A.G.E statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
L’Assemblé Générale
Les associés réunissant au moins 10% du capital social, peuvent convoquer l'assemblée générale ordinaire, en cas de refus ou d’impossibilité de convocation par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance.
1. Les Délibérations de L’assemblé générale ordinaire (AGO) : première convocation : ¼ deuxième convocation : aucun quorum.
2. L’AGO statue a la majorité des voix des actionnaires présents.
3. Les réunions : un fois par an au moins dans les six mois de la clôture de l’exercice.
4. Les assemblées d’actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou en son absence, par la personne désignée dans les statuts. A défaut l’assemblée élit elle-même son président.
5. Sont désignés scrutateurs de l’assemblée les deux membres de celle-ci disposant, par eux-mêmes ou à titre de mandataire, du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Convocation
1. Si les actions sont nominatives, la convocation est faite à chaque actionnaire dans les conditions prescrites par les statuts.
2. Le délai entre l’envoi des lettres recommandées et la date de la réunion de l’assemblé général ordinaire (A.G.O) : 15 jours sur première demande et 08 jours sur convocation.
3. Le mandat peut être donnée pour se faire représenter pour deux assemblées l’une ordinaire et l’autre extraordinaire tenues le même jour ou dans un délai de 15 jour.
4. La convocation donnée pour une AGO vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Les documents à adresser ou à mettre a la disposition des actionnaires avant AGO statuant sur les comptes
1. L'inventaire, des états de synthèse de l'exercice écoulé, arrêtés par le conseil d'administration ;
2. Le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire soumis à l'assemblée ;
3. Le rapport du ou des commissaires aux comptes soumis à l'assemblée ;
Le projet d'affectation des résultats
Le délai : 15 jours qui précède la date de la réunion.
Feuille de présence de l’assemblé générale ordinaire
La feuille de présence doit être émargée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés et certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
Procès verbal de l’assemblée générale ordinaire
1. Les copies ou extraits des PV des assemblées sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, ou par un DG conjointement avec un secrétaire.
2. Les délibérations des AGO sont constatées dans un PV (procès verbal) signé par les membres du bureau et établie sur un registre coté et paraphé par le greffier du tribunal.
Le commissaire aux comptes
1. Sa convocation est faite par lettre recommandée avec accusé de réception ;
2. Les états de synthèse et le rapport du CA sont tenues a la disposition du commissaire aux comptes : 60 jours avant l’avis de convocation de l’AG annuelle ;
3. Le commissaire aux comptes doit déposer au siège de la société 15 jours avant la tenus de l’assemblée générale ordinaire, le rapport concernant les conventions réglementées soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.
Cessions d’action
1. Consultez les statuts afin de vous assurer qu’il n’existe pas de clause d’agrément nécessitant l’accord préalable du conseil d’administration avant toute cession d’actions ;
2. Si la clause d’agrément existe, assurez-vous que toutes les actions revêtent la forme nominative, c’est là en effet une condition prévue par l’article 253 de la loi 17/95 ;
3. Dans l’affirmative, il est nécessaire de notifier votre décision de céder vos actions au conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception, lequel dispose d’un délai de 3 mois, à compter de votre demande, pour vous répondre ;
4. Son agrément résulte soit d’une réponse formelle soit d’une abstention dans le délai prévu ;
5. En cas de refus d’agrément de cession des parts le CA es tenu dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire acheter les actions par un actionnaire ou un tiers ou par la société en vue de réduction de capital (dans ce dernier cas le consentement du cédant est obligatoire), à l’expiration de ce délai l’agrément est considéré comme donné ;
6. Si le conseil d’administration ne réalise pas cet achat dans le délai de trois mois, à compter de la notification du refus qui vous a été faite, ceci équivaut à un agrément de la cession que vous projetiez au départ ;
7. Dans la négative, vous être libre de disposer de vos actions comme bon vous semble ;
8. La société peut vendre les actions non libérées après 30 jours de la mise en demeure, rester sans effet, faite a l’actionnaire pour les sommes restant a verser, et après les dites trente jours les actions cesse de donner droit à l’admission et droit aux vote dans les assemblées d’actionnaires et sont déduite pour le calcul du quorum.
Le paiement des dividendes
1. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de 09 mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal statuant en référé à la demande du CA ;
2. Les droits liés aux dividendes se prescrivent par cinq années au profit de la société à compter de la date de mise en paiement du dividende.
Redaction: Babfinance Copyright
|
