Le capital-investissement privé a connu une croissance fulgurante au Canada et représente une option intéressante pour certaines entreprises. Il se prête à divers usages; le tout est d’adopter la bonne approche.
par Howard Johnson, CMA, FCMA

Outre les nombreux fonds d’investissement privés canadiens en quête de possibilités intéressantes, de plus en plus de fonds des États-Unis ou d’autres pays du monde se tournent vers le Canada en raison de la pénurie de bons investissements dans leur propre pays et de la qualité des entreprises et des équipes de gestion canadiennes. Les fonds d’investissement privés se livrent une concurrence de plus en plus féroce pour réaliser des investissements qui répondent à leurs critères.

Les fonds d’investissement peuvent prendre une participation minoritaire ou majoritaire dans le capital d’une société. Ils peuvent détenir des actions ordinaires ou offrir d’autres formes de financement (par exemple, une combinaison de prêt et de capitaux propres). Certains fonds se spécialisent même dans des secteurs d’activité précis. La plupart d’entre eux publient leurs critères sur leur site Web (taille de la société ou de l’investissement, emploi des fonds, secteurs d’activité, etc.).

Le capital-investissement peut être très utile pour aider les propriétaires et dirigeants d’entreprise à atteindre leurs objectifs stratégiques. En voici quelques emplois particuliers :

• Financement de l’expansion ou d’acquisitions. Ce type de placement est fort intéressant pour les fonds d’investissement, car ils préfèrent généralement injecter directement des capitaux dans une entreprise pour l’aider à croître en prévision d’une éventuelle sortie. Bien souvent, le financement sous forme de capitaux propres pour une acquisition ou une expansion facilite aussi l’accès à des capitaux empruntés, ce qui permet à tous les investisseurs d’accroître leur rendement grâce à l’effet de levier.
• Restructuration du capital. Les propriétaires d’entreprise qui ne sont pas prêts à vendre mais qui souhaitent retirer leurs billes en partie peuvent faire appel à des fonds d’investissement pour atteindre leurs buts. La restructuration du capital permet aux propriétaires de diversifier les risques puisque leur patrimoine ne sera pas immobilisé à 100 % dans leur entreprise. De même, les sociétés surendettées peuvent réduire le fardeau de leur dette et employer une plus grande partie de leurs flux de trésorerie pour des investissements au lieu du remboursement de la dette.
• Rachat par les cadres. Il est extrêmement avantageux pour les fonds d’investissement de financer le rachat d’une entreprise par ses cadres lorsque l’équipe de direction est solide. Les études montrent que les fonds d’investissement en tirent des rendements plus soutenus que les investissements en capital de risque. Ces rachats peuvent offrir un potentiel de croissance exceptionnel aux cadres qui investissent avec le fonds et aux propriétaires qui conservent une participation dans leur entreprise.
• Vente d’une entreprise. De nombreux fonds d’investissement poursuivent activement une stratégie de regroupement : ils acquièrent plusieurs sociétés d’un secteur d’activité donné, puis les fusionnent pour les revendre à un acteur dominant du secteur ou les introduire en Bourse. En général, les fonds d’investissement empruntent massivement pour réaliser une acquisition, ce qui leur permet d’offrir un prix plus élevé que les acheteurs stratégiques. De plus, ils ont l’avantage d’accéder facilement à des capitaux et d’agir rapidement. Le tableau 1 compare les caractéristiques de ces deux types d’investisseurs.

Ce que recherchent les fonds d’investissement privés

Avant de faire appel à un fonds d’investissement, propriétaires et dirigeants ont intérêt à rendre leur entreprise attrayante aux yeux de celui-ci. Les fonds d’investissement s’intéressent généralement aux entreprises qui possèdent les caractéristiques suivantes :

• Fondamentaux solides. Les fonds d’investissement préfèrent généralement les sociétés qui se démarquent nettement sur le marché par rapport à celles qui offrent les mêmes produits et services que tout le monde. Les entreprises qui occupent une place de chef de file dans un créneau précis sont prisées. La capacité d’une entreprise de générer des flux de trésorerie lui permettant à la fois d’investir dans sa croissance et de rembourser sa dette constitue un atout important.
• Potentiel de croissance. La plupart des fonds d’investissement recherchent des entreprises capables de croître rapidement, soit en prenant de l’expansion, soit en procédant à des acquisitions. Ce critère est logique, étant donné leur volonté de se retirer au bout de quelques années.
• Équipe de gestion solide et motivée. Pour gérer leurs investissements, les fonds d’investissement s’assurent habituellement une place au sein du conseil d’administration, mais confient à la direction l’orientation stratégique et l’exploitation quotidienne de l’entreprise. Ils recherchent donc des équipes de gestion chevronnées, qui ont fait leurs preuves, et privilégient les entreprises dont les dirigeants sont reconnus pour leurs compétences et leur expertise. De plus, ils insistent souvent pour que les principaux cadres investissent personnellement dans l’entreprise afin de s’assurer leur engagement. Dans la plupart des cas, le montant de l’investissement lui-même n’a pas d’importance, pour autant qu’il témoigne d’un engagement solide. Pour ces cadres, un tel investissement peut rapporter gros si les choses se déroulent comme prévu.
• Capacité de recourir à l’effet de levier. Une part considérable de l’investissement dans la société prend souvent la forme de capitaux empruntés; les fonds d’investissement cherchent ainsi à réduire leur engagement et à multiplier leurs rendements. Les cibles sont donc des entreprises qui possèdent des actifs solides et génèrent des flux de trésorerie abondants, de manière à pouvoir emprunter à taux raisonnable. Cependant, il importe que les propriétaires et dirigeants de l’entreprise reconnaissent qu’une augmentation des emprunts va de pair avec un accroissement du risque financier, ce qui peut imposer des contraintes pour l’exploitation.
• Possibilités de sortie. Les fonds d’investissement se donnent généralement de trois à sept ans pour liquider leur investissement. Ils recherchent des entreprises qu’ils pourront revendre à un acheteur stratégique ou introduire en Bourse. Une stratégie de plus en plus populaire consiste à revendre la société à un fonds d’investissement plus important une fois qu’elle a atteint une certaine taille. Ces diverses options permettent au fonds de réaliser un « multiple de sortie » — le multiple de valorisation effectivement payé au moment de la sortie sera plus élevé que celui payé au moment de l’acquisition.

Choix d’un fonds d’investissement privé

Une opération de capital-investissement ne fonctionne pas à sens unique. Les propriétaires et dirigeants de l’entreprise doivent s’attendre à recevoir davantage qu’un montant d’argent de leur partenaire à la conclusion de l’affaire. Il y a d’autres points importants à considérer :

• La structure de l’investissement. De nombreux fonds d’investissement s’efforcent d’accroître leur potentiel de plus-value ou de se protéger contre les moins-values en structurant leur participation sous forme d’actions de différentes catégories, de titres convertibles ou autrement. La structure de l’investissement peut avoir des conséquences importantes sur les autres parties prenantes de la société.
• Les modalités de la convention d’actionnaires, lorsque le fonds d’investissement n’acquiert pas 100 % de la société. Dans certains cas, même si le fonds d’investissement ne détient pas la majorité des actions avec droit de vote, il peut effectivement exercer un contrôle au moyen de clauses et de restrictions établies dans la convention d’actionnaires. Le droit de chaque partie d’être représentée au conseil d’administration de l’entreprise est également précisé dans la convention.
• Les exigences en matière d’information. Celles-ci s’appliquent notamment à la préparation des états financiers périodiques et aux présentations destinées à la direction et au conseil d’administration. Ces exigences peuvent constituer un changement important par rapport à la façon dont une entreprise fonctionnait par le passé et entraîner un coût élevé pour ses propriétaires et dirigeants.
• La capacité du fonds à fournir un financement subséquent, lequel pourrait être nécessaire pour soutenir la croissance ou combler un déficit de trésorerie imprévu.
• L’harmonisation des intérêts du fonds avec ceux des propriétaires et dirigeants de l’entreprise en ce qui concerne les stratégies de croissance, la participation à la plus-value et les conséquences de résultats inférieurs aux prévisions.
• Les services à valeur ajoutée. Propriétaires et dirigeants doivent s’attendre à ce que le fonds d’investissement leur offre des conseils avisés, les mette en contact avec d’autres gens d’affaires et leur procure d’autres services qui aideront leur entreprise à croître et prospérer.

En résumé, le capital-investissement privé est une ressource en plein essor qui peut servir à faciliter une expansion ou une acquisition, une restructuration du capital, un rachat par les cadres ou la vente d’une entreprise. Cependant, il importe que les propriétaires et dirigeants veillent à choisir le bon fonds d’investissement et à structurer l’opération d’une façon qui leur permettra de satisfaire leurs objectifs personnels et financiers.

Howard Johnson, CMA, FCMA, est président de Veracap Corporate Finance Limited, société spécialisée dans les acquisitions, les désinvestissements, le financement par capitaux propres, l’évaluation d’entreprise et les services-conseils axés sur la valeur pour l’actionnaire. www.mangagmentmag.com