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Comment répondre aux défis de la gouvernance d'entreprise ? |
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Ces dernières années, le monde des affaires a vu apparaître de nouvelles formes de défis relatifs à la gouvernance d'entreprise. Les scandales financiers du début des années 2000, la perte d'indépendance des conseils d'administration dans l'exécution de leur mission ou encore l'émergence d'un contexte global toujours plus complexe ne sont que quelques exemples qui ont dévoilé des failles dans le développement des marchés financiers et qui ont conduit la législation à s'adapter pour faire face à ce nouvel environnement.
Concept parfois mal interprété ou mal utilisé, la gouvernance d'entreprise peut se définir comme étant le processus et la structure utilisés pour diriger et gérer les activités d'une organisation ayant pour objet de créer de la valeur pour les actionnaires. En particulier, le gouvernance d'entreprise doit veiller à :
- Protéger les intérêts des actionnaires et des autres parties;
- Assurer que le conseil d'administration et la direction générale remplissent leur rôle premier de diriger la stratégie de la société et de contrôler la performance à la fois de l'organisation elle-même, mais aussi celle de ses cadres supérieurs;
- Assurer la mise en place d'une information transparente et de qualité.
- Assurer le maintien de contrôles internes adéquats.
D'abord dans les pays anglo-saxons, et rapidement dans le reste du monde, les lois concernant la gouvernance d'entreprise ont proliféré. Du ‘Sarbanes Oxley Act' voté en juillet 2002 au projet de la ‘8ème Directive' approuvé par le Conseil Européen en septembre 2005, la réglementation s'est dotée de diverses armes pour défendre deux objectifs fondamentaux : d'une part la transparence des entreprises et de leur information financière, d'autre part la responsabilisation des dirigeants et des conseils d'administration.
L'atteinte des objectifs affichés par la notion de gouvernance d'entreprise laisse entrevoir de nombreux défis tant structurels que fonctionnels.
Il convient notamment de noter que la gouvernance d'entreprise prouve son existence par une formalisation aussi bien en terme de documentation que de compréhension de la part des acteurs de l'entreprise. Cela engendre la nécessité d'un processus de communication permettant des interactions effectives et efficaces entre les strates de l'entreprise (conseil d'administration, direction et employés). De même, il est essentiel de développer au sein de l'organisation une véritable culture, lisible et compréhensible, axée autour de la gestion des risques et du contrôle interne.
Ces différents éléments, qui ne peuvent être exhaustifs face à la complexité croissante de l'environnement systémique interne et externe d'une entreprise, doivent cependant permettre de garder le contrôle et la maîtrise des opérations effectuées par la structure, quelle que soit leur ampleur.
La gouvernance d'entreprise pose par ailleurs la base de défis relatifs au conseil d'administration. Cet organe se distingue par sa nécessité d'indépendance qu'il se doit de maintenir pour pouvoir exécuter sa mission de manière efficace et pertinente. Pour ce faire, le conseil d'administration doit disposer d'une composition optimale lui permettant de réunir des compétences liées à la fois à l'expérience et à la perspicacité, tout en assurant la disponibilité et l'indépendance de ses membres. Ces derniers devront, dans cette continuelle recherche d'amélioration de la performance de l'entreprise, faire preuve d'un intérêt et d'une connaissance de l'organisation, de sa structure financière et de ses orientations stratégiques.
Il est également primordial que le rôle des administrateurs soit plus clairement défini. Il conviendra dès lors de spécifier avec précision et rigueur l'étendue de leur champ d'action, de leurs devoirs et de leurs responsabilités.
Enfin, le conseil d'administration se doit d'assurer la supervision et la visibilité des contrats et rémunérations des dirigeants afin de s'inscrire pragmatiquement dans la démarche de transparence de l'information financière.
Dans ce contexte, il convient d'introduire une approche globale et pratique pour soutenir les organisations dans leur implémentation d'un modèle de gouvernance d'entreprise efficace. Cette méthodologie peut être schématisée de la manière suivante :
Bien qu'il n'existe pas de méthode universelle permettant la mise en place d'une bonne gouvernance d'entreprise, l'atteinte d'une efficacité dans cette démarche passe nécessairement par plusieurs étapes.
Dans un premier temps, il convient de mener une identification des risques sur base de la stratégie et des objectifs de l'entreprise. A partir de ces éléments, l'entreprise, accompagnée ou non d'experts, pourra établir une liste documentée des procédures de contrôle interne à mettre en place pour parer à ces risques.
Cette étape donnera lieu, dans un second temps, à la diffusion de cette information à l'ensemble des membres de la société de manière à assurer une connaissance et une compréhension communes des objectifs à atteindre et leur mise en pratique effective. Cette implémentation se traduira ensuite par une série de tests visant à confirmer que l'information a été correctement assimilée et ses prérogatives appliquées.
Enfin, une phase de suivi, constituée de revues périodiques du respect des procédures implémentées, permettra de vérifier l'adéquation entre les applications opérationnelles de la stratégie et l'évolution de l'environnement, afin d'apporter d'éventuels ajustements en cas d'écart avec la ligne directrice. Cette dernière phase sera accompagnée par une mise à jour régulière et une optimisation des procédures afin de les adapter à l'évolution et au développement de l'entreprise.
Certaines sociétés ont déjà saisi le réel intérêt de la gouvernance d'entreprise et ont entrepris des mesures effectives en renforçant l'indépendance de leur conseil d'administration, la compétence et l'indépendance de leur comité d'audit, la qualité de leur gestion des risques à travers la mise en place de « Risk Managers », et la rigueur de leurs auditeurs internes, ou encore en développant la fonction de « Compliance Officer ».
Défi pour les grandes multinationales comme pour les sociétés locales, la gouvernance d'entreprise s'inscrit comme une véritable opportunité de levier financier pour les dirigeants prêts à faire preuve de transparence et de responsabilisation pour gagner la confiance des actionnaires et autres bailleurs de fonds.
Source :
Mr Olivier Lemaire, Associé en charge de l'initiative gouvernance d'entreprise
Mr Brice Lecoustey, Manager conseil en gestion des risques cher Ernst & Young Luxembourg.
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